科创板并购重组第一单有了新进展开云kaiyun下载官网手机版，首轮重组问询出炉。

4月10日晚间，抢下科创板并购重组第一单的华兴源创（688001.SH）发布公告称，当日收到往来所对重组事宜的问询函。这意味着往来所的首轮问询驱动了。

凭据问询函，这次重组往来所审核问询的重心存眷问题在于并购标的的客户踏实性、往来造成的商誉、标的财富的财务信息以及协同效应等方面。

对此，业内东谈主士分析称，注册制下的重组审查对以往并购“乱象”进行强化问询，更看重对具有投资价值信息的知道，幸免冗余信息知道，更凸起可领路性。

有何新特色

本年3月8日，华兴源创推出科创板首单并购重组决策，拟通过刊行股份及支付现款的容貌收购苏州欧立通自动化科技有限公司（下称“欧立通”）100%股权，总对价为10.4亿元。

该重组事宜于本年3月27日获上交所受理。4月10日，华兴源创收到上交所的审核问询函。

凭据问询函，上交所最初对标的公司主要客户的关系问题进行了问询，比如并购标的客户踏实性问题，并购标的为A公司供应商，审核重心存眷了标的公司客户关系的踏实性，怎么获取A公司客户、能否保管与A公司客户关系的踏实性、A公司代工场的花式调养对标的的影响、A公司智高腕表自身的发展空间及对标的的影响。

比年来上市公司并购重组带来的高商誉风险，而科创公司又大多具有轻财富的特色，在商誉方面的问题可能愈加凸起。在问询函中，上交所也对商誉关系问题进行了重心存眷。

这次往来完成后瞻望阐述6.5亿元商誉，占收购后净财富的25%。上交所审核问询谈，是否充诀别认了可辩认无形财富，可辩认无形财富的评估价值是否合理，摊销年限是否合理，并条款将商誉分管至财富组。

同期，重组审核问询中关于标的财富出现的较为昭着的问题，如背离行业趋势、财务信息和非财务信息难以印证、要道数据尽头变动等问题保持合理怀疑，并以信息知道为技术，条款上市公司充分讲明。

就收入预测和事迹甘心方面，上交所也建议问询，如审核中聚拢产业链决定需求的身分和价钱变化趋势，重心存眷了预测的事迹增长是否与行业趋势相匹配，在评估中对疫情影响等身分是否进行了充分的琢磨。

上述业内东谈主士同期称，注册制下的重组审核亮点体目下三方面。一是科创板重组审核看重审核功能和信息知道兼具，即强化具有投资参考价值的信息知道，更具“投资者视角”；第二，针对存量商场并购重组的凸起问题，聚拢科创板公司的特色，进行了问询强化，如商誉、重组甘心、财务确实性等；第三，问询函建树说明和知道两个类别，幸免冗余信息知道。

此外，这次审核问询在体例上进行了改变，通过大标题套小标题的容貌，呈现审核问询中存眷的重心问题。“这意在让受众一目了然，更了了领路问询意图，从而不错更澄莹的领路通盘往来，凸起了以信息知道为中心的审核理念。”上述业内东谈主士称。

重心在哪？

那么，上交所将是怎么审核科创板上市公司并购重组名堂，重心是什么？

“往来所在审核中，继承商场化、法治化导向，苦守高效透明的审核原则；对峙从严监管，充分表现审核问询的监督矫正功能；对峙以信息知道为中心，聚焦往来重心，为投资者客不雅评估往来和作出投资决策提供信息；兼顾信息知道与审核功能，衔尾不绝监管设施。”上交所关系负责东谈主士向第一财经记者先容审核原则称。

据第一财经记者了解，重组审核中重心存眷标的财富是否与科创公司主买卖务具有协同效应、往来的必要性、财富订价合感性、事迹甘心安排等方面。

要划出科创板重组审核重心的话，上述负责东谈主士觉得是“投资视角和风险揭示”。

他暗示，立足于往来盘算，重心存眷企业估值逻辑的合感性。以信息知道为中心的审核问询，重在督促往来各方充分知道信息，让投资者或者客不雅评估往来价钱和往来对上市公司改日影响。

风险教导是保护投资者、珍重投资者知情权的蹙迫设施，但凭据信息知道监管教学中，不时会出现风险教导避实就虚、示而不解等问题。

“针对该类问题，往来所审核问询中，通过层层剥笋的容貌，带领上市公司在重组说明书中充分教导风险。”上述负责东谈主士以华兴源创为案例称，比如，针对标的公司收入主要来自于单一客户单一家具的风险，审核问询从终局客户关系的踏实性、平直客户商场花式变化对标的公司计较的影响、拓展现存客户的其他家具、向外拓展客户等各个维度进行了问询，以便使投资者或者充分获取信息、充分领路风险。

重组问询仅仅其中的一个设施，不绝监管也较为蹙迫。据第一财经记者获悉，后续往来所不绝监管部门对重组审核中的信息知道的落实情况会进行不绝追踪。因此，自这次重组问询中也进行了一些衔尾。

以华兴源创的问询函来看，如条款公司知道商誉分管至财富组的情况，为后续商誉减值测试提供监管依据。再如，审核条款对事迹甘心的扫尾容貌是否包含里面往来、关联往来或者收购财富取得的事迹，上市公司是否会向标的提供资金等进行知道，亦然凭据不绝监管的历史教学，条款公司提前向投资者知道关系安排。

科创板并购重组审核设施主要包括肯求与受理、审核部门审核、审核联席会议或上市委员会审议、向证监会报送审核宗旨等设施。

在业内东谈主士看来，科创板重组审核既不是对重组审核别辟门户，也不是对科创板首发上市审核容貌原样照搬，而是在充分罗致比年来并购重组商场化改造积极戒指的基础上，聚拢科创企业特色进行的深度完善。

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黄想瑜

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